案例解析：百分百股权收购之税收隐患

实务中发生股权转让的经济行为普遍存在，从历年相关案例来看，买卖双方就转让时点股权交易的涉税处理能够较好地按规定完成遵从，但近期笔者对某企业进行风险分析处理时发现，该企业存在数项以前年度股权收购前的涉税风险。企业相关负责人认为，这是之前老板的事情，他们不清楚。

A股份公司于2022年3月对B有限责任公司进行了100%股权收购，B公司2019年3月留抵税额为100万元，2022年6月申报期结束后当期留抵税额为100万元，B公司符合退税条件且进销构成比为100%，退得存量留抵税金100万元。

2022年10月税务机关通过风险分析发现，B公司2019年3月有一笔200万元收入（成本为100万元）未对增值税及企业所得税进行涉税处理。随通知更正申报2019年3月增值税及当年度企业所得税，更正后2019年3月留抵税额为84万元，累推至2022年6月留抵税额为84万元，缴回多退存量留抵税额16万元；调增2019年度企业所得税应纳税所得额100万元，补缴企业所得税25万元及滞纳金。

主体认定：税务不认可法人人格混同、“这是之前老板的事情、我们不清楚”是法人人格混同的个别认知，在税务处理上各税种对纳税主体有明确的认定，并非因股东、实际负责人变化而改变或者迁移纳税主体。

纳税义务发生时间：在上述主体认定下追缴税款是基于权责发生制下的纳税义务发生时间确定所属期，即收入或者费用的归属应属于哪个期间就按哪个期间来进行涉税处理。

税额补缴：所属期确定后进行补充申报或更正申报，涉及增值税的因增值税链条完整性要求须逐期更正，涉及所得税的进行往期年度应纳税所得额调整。

缴回留抵退税：应前期某一期间未计或者少计收入定会对该期以后所有期间的留抵税额产生影响，因此若发生过留抵退税则会产生多退情形。

案例中B公司处理完上述涉税事宜后与B公司原有股东开始了民事责任的交涉，若无法实现权益则会产生一定的损失，若实现相关权益也需要耗费相应的人财物等资源。笔者仅从股权收购涉税安全性方面提两点提示：

一是在进行股权收购前进行财税双重审计，按往期处理案例来看，大部分规模较小的企业或私营企业并未谨慎关注被收购企业往期涉税问题，某些意识较强企业会聘请会计事务所进行账务处理审计，但笔者发现大多数审计也仅就账务问题本身进行审计，未进行涉税业务审计或给出涉税意见。

二是若基于各种原因不采取涉税审计，那么建议在股权转让协议中清楚明确地约定收购前涉税风险的责任承担问题。